Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa a kapitał zapasowy
Spółka z o.o. posiadająca duży kapitał zapasowy została wniesiona - jako zorganizowana część przedsiębiorstwa - do spółki komandytowej. Czy kapitał zapasowy spółki z o.o. posiada zdolność aportową i można go wnieść do spółki komandytowej?
| Kapitał zapasowy nie ma zdolności aportowej i nie może być wniesiony jako wkład do spółki komandytowej. |
Aport to umowa, na podstawie której wnoszący przenosi na własność spółki przyjmującej aport określone, posiadające zdolność aportową składniki swojego majątku, w zamian za udziały tej spółki (przyjmującej aport). W sytuacji przedstawionej w pytaniu przedmiotem aportu jest tzw. zorganizowana część przedsiębiorstwa.
Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawierają m.in. przepisy ustaw podatkowych, a konkretnie art. 4a pkt 4 updop oraz art. 5a pkt 4 updof. Oba te przepisy określają zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Oznacza to, że wnoszona aportem do spółki komandytowej zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki z o.o. posiada zapewne wyodrębnione aktywa rzeczowe (trwałe i obrotowe) oraz należności i zobowiązania, względnie inne aktywa i pasywa. Dokładny katalog aktywów i pasywów wchodzących w skład aportowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinien być wskazany w umowie pomiędzy wnoszącym aport a przyjmującym.
Warto przy tym podkreślić, iż wkład niepieniężny posiada zdolność aportową, gdy spełnia następujące warunki:
- jest zbywalny, tj. istnieje możliwość prawnego zadysponowania przedmiotem wkładu przez wspólnika na rzecz spółki,
- posiada zdolność bilansową, tj. można go wycenić, oznaczyć i umieścić w bilansie po stronie aktywów,
- jest przydatny i faktycznie dostępny dla spółki,
- przedmiot aportu ma tzw. zdolność egzekucyjną.
Obok podstawowych kryteriów zdolności aportowej wymienia się także możliwość wejścia przedmiotu wkładu do masy upadłości.
Z powyższego wynika, iż kapitał zapasowy nie ma zdolności aportowej i nie może być wniesiony jako wkład do spółki komandytowej.
Jednocześnie, w związku z tym, że jako wkład wnoszone jest nie całe przedsiębiorstwo, lecz jego zorganizowana część, to w wyniku tego aportu spółka z o.o. nie kończy swojej działalności. Tym samym wyłączeniu z jej ksiąg rachunkowych podlegać będą wyłącznie aportowane składniki aktywów i pasywów. Składniki aktywów i pasywów, które nie wchodzą w skład aportowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym kapitał zapasowy, pozostaną w księgach spółki z o.o.
Przypomnijmy, iż operacje związane z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki z o.o. jako aportu do spółki komandytowej mogą zostać ujęte w księgach rachunkowych wnoszącego aport w następujący sposób:
| 1) wartość nominalna udziałów uzyskana za wkład: |
| - Wn konto 03 "Długoterminowe aktywa finansowe", - Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Rozliczenie wartości wkładów), |
| 2) wyksięgowanie wartości księgowej wnoszonych jako wkład składników aktywów i pasywów wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa: |
| a) wartość księgowa aktywów: |
| - Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Rozliczenie wartości wkładów), - Ma konto 01 lub 02, 03, 04, 08, 10, 13, 14, 20, 24, 31, 33, 60, 62, 64, |
| b) wartość księgowa pasywów oraz wyksięgowanie odpisów umorzeniowych i ewentualnych odchyleń od cen ewidencyjnych: |
| - Wn konto 07 lub 03-5, 21, 24, 34, 62, 64, 83, 85, - Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Rozliczenie wartości wkładów). |
Ewentualna różnica powstała na koncie 24, której rozliczenie nastąpi np. w momencie sprzedaży lub umorzenia udziałów nabytych w zamian za wkład, księgowana jest zapisem:
| 1) dodatnia - w wysokości salda Wn: |
| - Wn konto 03-5 "Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe", - Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Rozliczenie wartości wkładów), |
| 2) ujemna - w wysokości salda Ma: |
| - Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Rozliczenie wartości wkładów), - Ma konto 03-5 "Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe" lub 81-3 "Kapitał z aktualizacji wyceny". |
Przy czym, jeżeli dodatnia różnica świadczy o zawyżeniu wartości objętych udziałów, to wskazane jest dokonać odpisu z tytułu trwałej utraty wartości tych udziałów, zapisem:
| - Wn konto 75-1 "Koszty finansowe", - Ma konto 03-5 "Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe". |
Co istotne, wnoszenie wkładów niepieniężnych do spółek prawa handlowego podlega opodatkowaniu VAT na ogólnych zasadach, określonych w przepisach o podatku od towarów i usług, w zależności od przedmiotu aportu. Jeżeli jednak przedmiotem aportu jest całe przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, czynność ta wyłączona jest z VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT). Transakcja ta nie podlega zatem opodatkowaniu i udokumentowaniu fakturą.
| Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz, wejdź do serwisu | ||
| www.PoradnikKsiegowego.pl » |
Serwis Głównego Księgowego
Gazeta Podatkowa
z obszernym komentarzem »
Firma »
Aplikacja mobilna dla Księgowych »
Księgowego,Kadrowego,VAT »
Serwisy internetowe »
Pobierz darmową aplikację »
Posłuchaj »
Terminarz
DRUKI
Darmowe druki aktywne
KALKULATORY
Narzędzia księgowego i kadrowego
PRZEPISY
Ustawy, rozporządzenia - teksty ujednolicone
Forum - Rachunkowość
Forum aktywnych księgowych
| ||||||||||||
|
||||||||||||