Elementy sprawozdania składane do KRS przez jednostkę małą

Spółka akcyjna sprawozdanie finansowe za 2016 r. sporządziła w formie przewidzianej dla małych jednostek (zgromadzenie akcjonariuszy podjęło w tej kwestii odpowiednią decyzję). Sprawozdanie to złożono do KRS, jednak sąd wezwał spółkę do uzupełnienia braków, pod rygorem odmowy wpisu do KRS, ze względu na brak rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawienia zmian w kapitale własnym. W odpowiedzi na postanowienie wzywające do uzupełnienia braków spółka wyjaśniła, że przepisy ustawy o rachunkowości zezwalały jej na sporządzenie sprawozdania w formie uproszczonej, załączyła także uchwałę zgromadzenia akcjonariuszy. Czy sąd mógł odmówić wpisu do KRS?

Generalnie w myśl art. 45 ustawy o rachunkowości, sprawozdanie finansowe jednostki składa się z: bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej, natomiast w przypadku jednostek, których sprawozdanie finansowe podlega obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta obejmuje ono ponadto zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym i rachunek przepływów pieniężnych.

Nowelizacja ustawy o rachunkowości z 2015 r. wprowadziła kategorię jednostek małych oraz uproszczenia w rachunkowości dla tych jednostek. Jednostką małą może być m.in. spółka akcyjna, która spełniła warunki określone w art. 3 ust. 1c ustawy o rachunkowości, w tym jej organ zatwierdzający podjął decyzję o sporządzaniu sprawozdania finansowego z zastosowaniem uproszczeń dla tych jednostek.

W załączniku nr 5 do ustawy o rachunkowości został określony zakres informacyjny sprawozdania finansowego dla jednostek małych składający się z uproszczonego bilansu, uproszczonego rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. W ramach uproszczeń jednostki małe mogą także nie sporządzać m.in.:

1) zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym (por. art. 48a ust. 4 tej ustawy),

2) rachunku przepływów pieniężnych (por. art. 48b ust. 5 tej ustawy).

Są to przepisy szczególne w stosunku do generalnych zapisów art. 45 tej ustawy.

Zatem zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych są obligatoryjnie sporządzane przez jednostki podlegające obowiązkowemu badaniu, z wyjątkiem jednostek, które skorzystały ze zwolnienia określonego w art. 48a ust. 3 i 4 oraz art. 48b ust. 4 i 5 ustawy o rachunkowości.

Jak wynika z art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1 tej ustawy - także sprawozdanie z działalności - w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Powołane przepisy ustawy o rachunkowości określają katalog dokumentów składanych do KRS, z tym że, jeżeli jest mowa o sprawozdaniu finansowym, to jego zakres powinien wynikać z ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że spółka akcyjna, która przyjęła status jednostki małej, może nie sporządzać w ramach sprawozdania finansowego takich elementów jak: zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym czy rachunek przepływów pieniężnych.

Z kolei ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2017 r. poz. 700), zwana dalej ustawą o KRS, stanowi, iż katalog (zbiór informacji Rejestru) w przypadku spółki akcyjnej obejmuje m.in. roczne sprawozdania finansowe oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, odpisy uchwał o zatwierdzeniu rocznych sprawozdań finansowych i podziale zysku lub pokryciu straty, a także opinie biegłych rewidentów i sprawozdania z działalności, jeżeli obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów szczególnych (por. art. 8a ust. 1 pkt 5 ustawy o KRS). Natomiast w dziale 3 rejestru przedsiębiorców (rejestr ten obejmuje także spółki akcyjne) zamieszcza się m.in. wzmiankę o złożeniu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, z oznaczeniem dat ich złożenia i roku obrotowego (art. 40 pkt 2 ustawy o KRS). Należy mieć na uwadze, że przepisy ustawy o KRS są spójne w tym zakresie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Ustawa o KRS posługuje się określeniem roczne sprawozdanie finansowe, nie precyzując jego zakresu. Zatem zakres ten powinien wynikać z przepisów ustawy o rachunkowości. Dlatego też spółka akcyjna, która przyjęła status jednostki małej, o czym mowa w pytaniu, może nie sporządzać w ramach uproszczeń takich elementów jak: zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych i w związku z tym nie składać tych elementów do KRS. Oznacza to, że postępowanie pytającej spółki akcyjnej należy uznać za prawidłowe i wyjaśnienie złożone do KRS powinno być wystarczające.