Wniesienie wkładów na pokrycie udziałów i utworzenie kapitału zakładowego

Kiedy założyć księgi rachunkowe spółki z o.o.? Jak i kiedy zaksięgować wniesienie wkładów na pokrycie udziałów przez wspólników?

Jak stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe otwiera się m.in. na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Należy tego dokonać w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia. W odniesieniu do rozpoczynającej działalność spółki z o.o. (będącej spółką z o.o. w organizacji) istotnym jest określenie dnia pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, tj. dokonania pierwszej operacji gospodarczej wpływającej na stan aktywów i pasywów lub przychodów i kosztów. Wśród zdarzeń takich można wymienić wniesienie przez wspólników wkładów w formie pieniężnej bądź niepieniężnej. Może to być również poniesienie wydatków na wyposażenie biura, wyrób firmowych pieczątek, wypłata wynagrodzenia dla pracowników i wiele innych.

Na ogół jednak pierwszą operacją gospodarczą w rozpoczynającej działalność spółce jest wniesienie wkładów pieniężnych przez wspólników, które ujmuje się w księgach rachunkowych, zapisem:

Wniesienie przez wspólników wkładów niepieniężnych (aportu) można ująć zapisem:

Zwracamy uwagę, iż w przypadku, gdy umowa spółki z o.o. rejestrowana jest tradycyjnie przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki wszystkie wkłady powinny być w dyspozycji zarządu spółki. Do zgłoszenia spółki do KRS należy bowiem załączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (art. 167 § 1 pkt 2 K.s.h.).

Do momentu wpisu spółki do KRS konto 24 "Pozostałe rozrachunki" zostaje nierozliczone i stanowi zobowiązanie wobec wspólników. Dopiero pod datą wpisu spółki z o.o. do KRS w księgach rachunkowych ujmuje się nominalną wartość udziałów tworzących zarejestrowany kapitał zakładowy tej spółki, zapisem:

Jak wynika bowiem z art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości, kapitał zakładowy spółek kapitałowych wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Natomiast w sytuacji spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, kolejność podanych wyżej księgowań może być odwrotna, tzn. najpierw może nastąpić zapis dotyczący utworzenia kapitału zakładowego, a dopiero później wniesienia wkładów. W jej bowiem przypadku pokrycie kapitału zakładowego może nastąpić w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru.

Warto dodać, iż w sytuacji gdy wspólnicy spółki nie wniosą należnych wkładów do dnia bilansowego, to pozostające na koncie 24 saldo Wn podlegać będzie ujawnieniu po stronie aktywów bilansu w pozycji C. "Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy". Taki sposób prezentacji obowiązuje przy sporządzaniu bilansu zgodnie z załącznikiem nr 1 (dla jednostek innych niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji), załącznikiem nr 4 (dla jednostek mikro) oraz załącznikiem nr 5 (dla jednostek małych).

Umowa spółki z o.o. zawarta w formie aktu notarialnego mówi o tym, że wspólnicy spółki są zobowiązani pokryć kapitał zakładowy o łącznej wartości: 20.000 zł, wkładem pieniężnym w wysokości: 40.000 zł. Nadwyżka kapitału pieniężnego ma być według umowy przekazana na utworzenie kapitału zapasowego. Jak ująć te zdarzenia w księgach rachunkowych spółki z o.o.?

Wartość wkładów wniesionych do spółki z o.o. może być wyższa od wartości nominalnej wydanych za wkład udziałów. Kodeks spółek handlowych wskazuje, iż udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli natomiast udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, to nadwyżkę (tzw. agio) przelewa się do kapitału zapasowego (por. art. 154 § 3 K.s.h.).

Przykład

I. Założenia:

1. Z umowy spółki z o.o. zawartej 4 stycznia 2017 r. w formie aktu notarialnego wynika, że kapitał zakładowy spółki wynosi: 30.000 zł. Wspólnicy wniosą wkład pieniężny po: 20.000 zł każdy (dwóch wspólników), a nadwyżka nad wkładem pieniężnym zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki.
    
2. Wspólnicy po zawarciu umowy spółki wpłacili wkłady pieniężne przelewem bankowym.
    
3. Wpisu spółki do KRS dokonano 6 marca 2017 r. i zaksięgowano nominalną wartość udziałów tworzących zarejestrowany kapitał spółki z o.o.

II. Dekretacja:

III. Księgowania: