Składanie dokumentów finansowych do KRS między 15 marca a 30 września 2018 r.

Począwszy od 15 marca 2018 r. został, co do zasady, zniesiony mechanizm składania do akt KRS dokumentów sprawozdawczych wraz z wnioskiem o wpis wzmianki do KRS o ich złożeniu. Od 15 marca 2018 r. złożenie dokumentów finansowych do KRS przez podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS może następować wyłącznie drogą elektroniczną w trybie bezpłatnego zgłoszenia, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministra Sprawiedliwości. Wynika tak z art. 19e ust. 1 ustawy o KRS. Nowe zasady rozciągają się także na oświadczenia o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego (art. 19e ust. 8 ustawy o KRS). Składają je spółki jawne osób fizycznych i partnerskie, o ile zgodnie z przepisami nie mają obowiązku prowadzenia pełnej księgowości i nie czynią tego dobrowolnie (art. 70a ustawy o rachunkowości) - patrz pkt 6 dodatku.

Brak opłat

Składanie dokumentów finansowym według nowych zasad jest bezpłatne. Wpisy nie podlegają opłacie za ogłoszenie w MSiG (art. 20 ust. 1i ustawy o KRS). Nie ma tu zastosowania także opłata sądowa z art. 63 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 300 ze zm.).

Procedura przyjmowania dokumentów finansowych w trybie zgłoszenia jest w pełni zautomatyzowana, odbywa się bez udziału sądu rejestrowego i orzeczników. System obsługujący bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych do KRS (tj. RDF - Repozytorium Dokumentów Finansowych) dostępny jest na portalu (https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/rd/).

Zgłoszenie dotyczące dokumentów finansowych musi być opatrzone kwalifikowanym e-podpisem albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez co najmniej jedną osobę fizyczną, która może złożyć swój podpis (patrz ramka: Osoby uprawnione do złożenia podpisu...). W praktyce realizacja omawianego zgłoszenia przez przedsiębiorcę z KRS powiązana została z wymogiem, aby osoba fizyczna uprawniona do jego reprezentowania miała w KRS prawidłowo wpisany numer PESEL i posiadała wskazany wcześniej e-podpis. Ustawa nakłada na te osoby obowiązek samodzielnego podpisania zgłoszenia dotyczącego obowiązków sprawozdawczych. Do tej czynności nie można ustanowić pełnomocnika procesowego (patrz ramka: Zasady podpisywania zgłoszeń...).

Przygotowanie a podpisanie zgłoszenia

System obsługujący przyjmowanie zgłoszeń dopuszcza taką ewentualność, że zgłoszenie zostanie przygotowane i złożone do RDF przez inną osobą niż ta, która jest uprawniona do jego podpisania. Przy tym złożenie do RDF będzie możliwe tylko, o ile uprawniona osoba je podpisze.

Osoba przygotowująca zgłoszenia, jak i ta, która je podpisuje, musi posiadać konto w systemie S24/RDF. Konto takie może założyć każdy, w tym osoba niezwiązana ze spółką jako jej wspólnik czy członek organu. Zgłoszenie na swoim koncie w systemie może przygotować jedna osoba, która udostępni je do podpisu osobie do tego uprawnionej.

Po zalogowaniu do systemu, po kliknięciu w pole"Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych", w zakładce "Przygotowanie i składanie zgłoszeń" można zobaczyć wszystkie utworzone zgłoszenia będące w trakcie edycji, niezakończone wysłaniem. Wyświetlone są wszystkie przygotowywane zgłoszenia pod roboczą nazwą. Zgłoszenie można edytować lub usunąć. Każde zgłoszenie, które nie zostanie zakończone wysłaniem a jest w stanie "w trakcie edycji", zostanie automatycznie usunięte w ciągu 14 dni od daty jego utworzenia.

Natomiast w zakładce "Podpisywanie zgłoszeń udostępnianych do podpisu" odnaleźć można zgłoszenia, które zostały przekazane na dane konto w celu podpisania. Aby podpisać zgłoszenie, trzeba wybrać "Podpisz". Na ekranie pokaże się zgłoszenie z możliwością jego obejrzenia i podpisania.

Jeśli dokumenty zostaną zamieszczone w RDF, a w KRS zostaną zamieszczone wzmianki o złożeniu dokumentów, wówczas stosowne informacje pojawią się w zakładce powiadomienia. Te same informacje zostaną także przekazane na adres e-mail przypisany do danego konta w systemie.

Wniosek jako wyjątek od zasady

Wyjątkowo, w razie negatywnej weryfikacji zgłoszenia, realizacja obowiązków sprawozdawczych powinna nastąpić w trybie wniosku (art. 19e ust. 7 ustawy o KRS). Może być on przekazany do sądu wyłącznie drogą elektroniczną przez portal S24 (tzw. wniosek Z-30; dostępny jest on także dla spółek, które nie były rejestrowane w trybie S24). W tym przypadku są pobierane opłaty na zasadach dotychczasowych (140 zł). Sąd rejestrowy decyduje, czy uwzględni wniosek.

Uproszczenia do 30 września 2018 r.

Do 30 września 2018 r. obowiązują dotychczasowe zasady sporządzania i podpisywania sprawozdania finansowego. Może być ono zatem sporządzone w formie pisemnej. W takiej sytuacji, w celu zgłoszenia do KRS drogą elektroniczną, należy przygotować skany dokumentów finansowych sporządzonych i podpisanych źródłowo w postaci papierowej.

System przyjmuje takie kopie do 30 września 2018 r. Taką ewentualność przewiduje art. 38 ust. 2 ustawy nowelizującej. Skany tych dokumentów wymagają opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem ePUAP przez co najmniej jedną osobę uprawnioną. Natomiast przed zeskanowaniem papierowe dokumenty powinny być podpisane zgodnie z przepisami.

Elektroniczne kopie dokumentów sprawozdawczych (skany) należy dodać jako załączniki do zgłoszenia, o którym mowa w nowym art. 19e ust. 1 ustawy o KRS, albo do wniosku, o którym mowa w nowym art. 19e ust. 7 ustawy o KRS.

Zaznaczyć trzeba, że do zgłoszenia dokumentów, o których mowa w art. 69 ust. 1c i 1d oraz ust. 4 ustawy o rachunkowości, można dołączyć ich kopie opatrzone kwalifikowanym e-podpisem albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP przez co najmniej jedną osobę fizyczną, która może złożyć swój podpis. Wynika tak z art. 19e ust. 3 ustawy o KRS. Jego stosowanie nie jest ograniczone terminem.

Tym samym dokumenty wymienione w art. 69 ust. 1c i ust. 1d oraz ust. 4 ustawy o rachunkowości także po 30 września 2018 r. będzie można składać jako elektroniczne kopie.

Repozytorium dokumentów finansowych

Art. 9a ustawy o KRS od dnia 15 marca 2018 r. stanowi, że dla każdego podmiotu obowiązanego do składania dokumentów finansowych do KRS prowadzi się w systemie teleinformatycznym repozytorium dokumentów finansowych (RDF). Składane są w nim dokumenty, o których mowa w art. 69 ustawy o rachunkowości.

Repozytorium dokumentów finansowych dla podmiotu tworzone jest z chwilą pierwszego złożenia dokumentów na podstawie art. 19e ust. 1 ustawy o KRS, tj. w trybie zgłoszenia. Stanowi tak art. 38 ust. 1 ustawy o zmianie ustawy o KRS oraz niektórych innych ustaw.

Każdy ma prawo przeglądania tego repozytorium. Dokumenty są w nim udostępniane bezpłatnie. Przeglądarka dokumentów finansowych dostępna jest na stronie internetowej ekrs.ms.gov.pl.

Sąd kontroluje

Z chwilą złożenia dokumentów finansowych do repozytorium dokumentów finansowych automatycznie zamieszczone są w rejestrze przedsiębiorców wzmianki o złożeniu dokumentów (art. 20 ust. 1f ustawy o KRS). Analogicznie stosowne wzmianki zostaną zamieszczone w rejestrze, jeśli pozytywnie zostanie złożony wniosek za pośrednictwem portalu S24 jako wniosek o zmianę wpisu w KRS - sprawozdania finansowe i inne dokumenty.

Sąd rejestrowy prowadzi kontrolę terminowości składania sprawozdań finansowych i innych dokumentów, o których mowa w art. 40 pkt 2-5a i pkt 7 ustawy o KRS. Kierownik sekretariatu, na podstawie danych uzyskanych z systemu, zawiadamia przewodniczącego wydziału o każdym zaniedbaniu w spełnieniu omawianego obowiązku.

W przypadku stwierdzenia przez sąd rejestrowy, że wymagane dokumenty finansowe nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny. Wezwanie to jest elementem postępowania przymuszającego. Gdy trafi ono na adres spółki, to należy w podanym terminie spełnić obowiązek rejestrowy albo pisemnie usprawiedliwić jego niespełnienie. Usprawiedliwienie to powinno nastąpić w szczególności poprzez wykazanie obiektywnych okoliczności uniemożliwiających złożenie wniosku bądź dokumentów.

Grzywna dla obowiązanych

Bierność osoby obowiązanej do złożenia wniosku bądź dokumentów będzie skutkować nałożeniem na nią grzywny.

W przypadku niewykonania w terminie obowiązków wskazanych przez sąd rejestrowy w wezwaniu (ewentualnie w razie braku obiektywnego usprawiedliwienia ich niespełnienia), sąd nakłada grzywnę na obowiązanych. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę. W jednym postanowieniu sąd może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż 10 tys. zł, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może przewyższać 1 mln zł. W razie wykonania czynności przez obowiązanych lub umorzenia postępowania, grzywny niezapłacone do tego czasu ulegają umorzeniu (por. art. 24 ust. 1b ustawy o KRS oraz art. 1052 K.p.c. - Dz. U. z 2018 r. poz. 1360).

Jeśli niewywiązanie się przez dany podmiot z obowiązków sprawozdawczych wobec KRS jest efektem braku osób uprawnionych do reprezentacji, wówczas sąd rejestrowy może skorzystać z nowych uprawnień. Na podstawie art. 24 ust. 1a ustawy o KRS w uzasadnionych przypadkach, w razie stwierdzenia, że osoba prawna nie posiada organu uprawnionego do reprezentowania lub w składzie tego organu zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, sąd rejestrowy może skierować wezwanie do osób obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu. Osoby te w terminie wyznaczonym przez sąd będą musiały wykazać, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte. Wezwanie to będzie kierowane pod rygorem zastosowania grzywny.

Wykreślenie podmiotu z KRS

Poza ewentualnością wdrożenia postępowania przymuszającego sąd rejestrowy ma do dyspozycji także inne możliwości dyscyplinowania spółki. Dotyczą one sytuacji, gdy mimo wezwania sądu rejestrowego podmiot wpisany do KRS nie złoży rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe. Okoliczności takie stanowią podstawę do wszczęcia przez sąd rejestrowy z urzędu postępowania o rozwiązanie takiego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (zob. art. 25a-25e ustawy o KRS). Podstawą do wszczęcia takiego postępowania jest także sytuacja, gdy sąd rejestrowy zrezygnuje z przeprowadzania postępowania przymuszającego bądź je umorzy (por. art. 24 ust. 3-5 ustawy o KRS).